주주총회, 이사회와 관련한 절세 포인트

주주총회, 이사회와 관련한 절세 포인트

 

 

회사의 형태가 주식회사이면, 상법상 주주총회와 이사회와 관련한 규정이 적용됩니다. 주주총회는 주식회사의 최상위 의결기구로써 주주들의 회의체입니다. 상법 361조(총회의 권한)에 따르면 주주총회는 상법 또는 정관에 정하는 사항에 대하여 결의할 수 있습니다. 주주총회의 결의에는 특별결의와 보통결의가 있습니다. 주주총회의 결의는 매우 중요합니다. 왜냐하면 세법에서는 주주총회에서 결정된 사항에 대하여 대부분 그대로 수용해줍니다. 

 

이사회는 주식회사의 등기 이사 전원으로 구성된 회의체입니다. 업무 집행에 관한 최고 의사결정기관입니다. 이사회 구성원인 이사들이 자신의 이해관계에 따라 회사를 운영할 위험이 존재하기 때문에 이사회는 주주총회에서 위임한 범위 내에서 업무를 집행할 수 있습니다. 

 

회사의 업무집행에 있어서 대외적으로 회사를 대표하는 사람이 필요합니다. 대표이사는 회사를 대표하면서 회사의 내부적 업무집행에 있어서 권한을 가지고 있는 이사를 말합니다. 대표이사는 회사 업무를 책임지고 있습니다. 회사에서 세무적인 문제가 발생하면 대표이사의 책임으로 귀결되는 경우가 많습니다. 그래서 소득의 귀속이 불분명한 경우에 대표이사에게 상여로 처분하는 경우가 많습니다. 대표이사에게 상여로 처분하면, 대표이사는 해당 상여에 대하여 소득세를 부과받습니다. 

 

상법상 감사는 이사의 업무집행에 대한 전반을 감사할 수 있는 권한이 있습니다. 감사는 이사와 구별됩니다. 하지만 감사와 이사 모두 임원에 해당하여 임원에 대한 다양한 세법상 규제를 받습니다.

 

세법에서는 임원에 대하여 특별한 규정이 많습니다. 법인의 임원은 그 직책, 보수 수령 여부에 관계없이 법인의 회장, 사장, 부사장, 이사장, 대표이사, 전문이사, 상무이사 등 이사회 구성원 전원과 감사에 해당하는 직무에 종사하는 자를 말합니다. 

 

주주총회와 이사회 관련하여 주주총회나 이사회가 개최된 때에는 해당 서식에 따라 꼭 문서화를 하는 것이 절세의 포인트입니다. 특히 임원 보수 등이 일반적인 수준보다 큰 경우에 주주총회 의사록 등을 미리 구비해두지 않으면 향후 세무조사 시 문제가 발생합니다. 

 

법인세법 시행령 제43조(상여금 등의 손금불산입)에 따르면 법인이 임원에게 지급하는 상여금 중 정관, 주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 결정된 급여 지급 기준에 의하여 지급하는 금액을 초과하여 지급한 경우 그 초과금액은 이를 손금에 산입 하지 않습니다.

 

만약에 주주총회, 이사회와 관련하여 문서화를 해두지 않았다면, 지금이라도 소급해서 작성해두는 것이 좋습니다. 물론 사후에 소급해서 작성하는 것이 세법상 리스크를 없애주지 않습니다. 그래도 소급해서 작성하는 것이 아에 없는 것보다는 좋습니다.