HDC아이콘트롤스, HDC아이서비스 합병 일정 분석

2021년은 스마트건설 전환에 따른 수혜

HDC아이콘트롤스는 디지털 기반의 스마트건설 전환에 따른 수혜가 전망됨. 동사의 IoT 기술은 향후 라스트마일 로봇 사업, 건설 프로세스의 디지털화 등과 결합하면서 새로운 부가가치를 창출할 것으로 예상됨.

 

 

작년 말에 배달 의민족과 로봇배송서비스 구축사업 MOU를 맺음. 아파트 단지 내 상가에서 세대 현관까지 동사의 홈 IoT 서버와 배달의민족 배달로봇 연동을 통해 새로운 사업 기회를 생길 것으로 기대됨

한편 HDC현대산업개발과 함께 무선네트워크 기반의 스마트 현장안전관리 솔루션(HDC Smart Safety)를 자체 개발하고 현장에 구축할 예정임. 현장의 안전위해요소를 사전에 분석, 무선통신을 통해 데이터를 분석하여 산업 재해 발생 상황을 실시간 모니터링할 수 있는 시스템으로 청주 현장에 시범 적용한 후 올해 확산될 것으로 예상됨

 

2020년 매출액 2,606억원(YoY +3.2%), 영업이익 152억원(YoY +17.2%), 당기순이익 154억원(흑자전환)를 기록하여 동사의 추정치를 상회함.

 

 

4분기 스마트홈 관련 대형현장에서 매출이 빠르게 인식되면서 실적 개선이 나 타난 것으로 분석됨

 

HDC아이콘트롤스 일봉

HDC아이콘트롤스 주봉

회사합병 결정

 

1. 합병방법

이치디씨아이콘트롤스(주)가 에이치디씨아이서비스(주)를 흡수합병함

 - 존속회사(합병법인) : 에이치디씨아이콘트롤스(주)(유가증권시장 상장법인)

 - 소멸회사(피합병법인) : 에이치디씨아이서비스(주)(주권 비상장법인)

 

 

※ 합병후 존속회사의 상호: 에이치디씨랩스(주) (가칭)

 

2. 합병목적

합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위하여 합병하기로 합니다.

 

3. 합병의 중요영향 및 효과

 

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

 

본건 합병 당사회사인 에이치디씨아이콘트롤스(주), 에이치디씨아이서비스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 에이치디씨 기업집단 소속의 계열회사입니다.

 

본건 합병은 에이치디씨아이서비스(주)의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 

 

본 공시서류 제출일 현재 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 최대주주는 HDC(주) 외 그 특수관계인 1인으로, 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 지분 57.84%를 보유하고 있으며, 에이치디씨아이서비스(주)의 최대주주는 HDC(주) 외 그 특수관계인 1인으로 에이치디씨아이서비스(주) 지분 67.16%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 최대주주는 HDC(주) 외 그 특수관계인 2인으로 전체 발행주식 수의 61.25%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 에이치디씨아이스비스(주)는 해산할 예정이며, 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 에이치디씨아이서비스(주)의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

 

 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

 

에이치디씨아이콘트롤스(주)는 본건 합병을 통해 주거 및 오피스, 상업시설에 입주한 고객 접점을 확보하고, 디지털기술을 통하여 맞춤형 서비스를 제공하는 공간 AIoT 플랫폼 기업으로 발전해 나갈 계획입니다. 또한 지속적인 기술 및 신사업 투자(M&A,R&D)를 통하여 핵심기술을 확보하고 미래기술을 선도하는 기업으로 성장하고자 합니다.

본건 합병을 통해 합병법인인 에이치디씨 아이콘트롤스의 AIoT 기술 역량과 에이치디씨 아이서비스의 부동산 운영관리 노하우를 융합하여 인텔리전트한 고객 경험을 제공함으로써 시장을 선도한다는 목표로 하고 있습니다.  또한 Digital Transformation을 통해 양사의 핵심 사업역량을 융합하여 지속성장 가능한 비즈니스 환경 구축 계획입니다. 이와 더불어 양사 고객 네트워크를 통합하여 수주 경쟁력을 높이고, 중첩된 사업 영역에서 신규 상품과 고객 맞춤형 서비스를 개발하는 등 차별화된 공간관리 솔루션을 제공하여 높은 부가가치를 창출하여 AIoT플랫폼의 도약을 목표로 하고 있습니다

 

또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

 

본건 합병 이후 합병법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 상호명을 에이치디씨랩스(주)(가칭)로 변경할 예정이며, 합병기일 현재 에이치디씨아이서비스(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

 

4. 합병비율 

 

에이치디씨아이콘트롤스(주) : 에이치디씨아이서비스(주) = 1 : 0.6716833

 

5. 합병비율 산출근거

 

본건 합병은 합병법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 에이치디씨아이서비스(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

 

(1) 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

 

유가증권시장 주권상장법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 04일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 06월 04일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 03일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 

 

합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. 

 

- 1개월 가중평균 주가(2021년 05월 04일~ 2021년 06월 03일) : 12,492원

 

- 1주일 가중평균 주가(2021년 05월 28일~ 2021년 06월 03일) : 13,229원

 

- 최근일 주가(2021년 06월 03일) : 13,150원

 

- 에이치디씨아이콘트롤스(주) 합병가액(산술평균 주가) : 12,957원

 

(2) 에이치디씨아이서비스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

 

비상장법인인 에이치디씨아이서비스㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 8,703원

    A. 자산가치 : 5,333원

    B. 수익가치 : 10,950원

 

- 상대가치 : 해당사항 없음

 

- 에이치디씨아이서비스(주) 합병가액 : 8,703원

 

에이치디씨아이서비스(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

 

(3)  산출결과

 

 

합병법인 에이치디씨아이콘트롤스㈜가 피합병법인 에이치디씨아이서비스㈜를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 에이치디아이콘트롤스㈜와 에이치디씨아이서비스㈜가 각각 12,957원(주당 액면가액 500원)과 8,703원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 에이치디씨아이콘트롤스㈜ 보통주: 에이치디씨아이서비스㈜ 보통주 = 1 : 0.6716833으로 결정되었습니다.

 

6. 합병일정

 

합병계약일 : 2021년 06월 04일

주주확정기준일 : 2021년 09월 01일

합병반대의사통지 접수기간: (시작일) 2021년 10월 11일 (종료일) 2021년 10월 25일

주주총회예정일자 : 2021년 10월 26일

주식매수청구권 행사기간 : (시작일) 2021년 10월 26일 (종료일) 2021년 11월 15일

채권자이의 제출기간 : (시작일) 2021년 10월 26일 (종료일) 2021년 11월 30일

합병기일 : 2021년 12월 01일

종료보고 총회일 : 2021년 12월 02일

합병등기예정일자 : 2021년 12월 02일

신주의 상장예정일 : 2021년 12월 20일